李旦(王涛 饰)不愿做皇帝，武则天(归亚蕾 饰)面临她最艰难的时期，她几乎是在跟整个男权抗争。为了稳固地位，她不惜使用周兴这样的奸臣，建立酷吏制度。一时间，李武两家在朝廷中势均力敌。太平仍为感情而驱动，保护著薛绍的儿子。她身边出现了一个新的男人─武攸嗣(傅彪 饰)。