军分区要缩编部队，孟云霄(王新军 饰)大怒。八路军拨一个连队支持独立纵队。韩林、李淑蔚(秦海璐 饰)等大力发展党组织和抗日组织，凤凰山面貌一变。孟云霄思念火凤凰(李彩桦 饰)，精神不振。古敬斋(汪坚辛 饰)以儿子之死启发他，孟云霄振作起来。火凤凰掉进河里，被船夫赵疙瘩夫妻所救。