地痞疤瘌脖来到大杂院欺负刘学栋(凌潇肃 饰)的邻居刘桂芳，养伤在家的振鲁教训了他。疤瘌脖纠集了王五、陈六子等人来报复振鲁。振鲁受了重伤。刘学栋为振鲁报仇，来到酒楼找到疤瘌脖等人，狠狠地教训了他们。疤瘌脖等人不服气，又到城郊请来高手王先河。
王先河和刘学栋在跤场上对恃。刘学栋震慑了他。疤瘌脖臣服。王立国向刘学栋请教，刘学栋毫不保留的传授给他。