李剑(于震 饰)只身潜入敌营救被捕的战士，然而就在众人逃走时遭到日军的包围。关键时刻，卓久(赵达 饰)和小飞驾驶卡车冲向日军制造混乱。混战中，小飞不幸中弹牺牲，大力抱着手榴弹冲向敌营也壮烈牺牲。刘团长(周浩东 饰)接到国共两党首长见面的消息，他向李剑传达保护首长安全的命令。
与此同时，梅子也接到阻止国共两党首长会面的命令。桃花(王力可 饰)在执行任务时，她被日军打中牺牲。