江边，润天红和小柳子祭奠谭嗣同。润天红明白地告诉小柳子，心里只有他的海棠。他们惊讶地发现，在江边祭奠谭嗣同的还有杨海龙。杨海龙给润天红送出《警世钟》一书。小柳子劝润天红别跟“乱党”来往。小桃红发现戏班船上有军火，尤小可(马恩然 饰)暗中告发。
容庆带兵来戏院搜查，未查到军火，却见杨海龙与润天红相拥在一块。