李顿来到东方戏院，惠子陪伴，他更是得意忘形，他不知道剧场天棚里一支枪对着他，沈啸尘(黄志忠 饰)找来严韧，说明了情况，严韧马上意识到以前曾经刺杀过屠森的天棚，他潜入天棚，阻止了张铁樵(连奕名 饰)。痛苦中，喜悦也对张铁樵不期而至，梅绍贞怀孕。
上海十九路军转师福建，在胡楚夫等民国元老的领导下，继续与卖国的蒋介石作着斗争，与此同时，十九路军中情况也错中复杂，人心浮动。