杨作新(潘粤明 饰)见杨贵儿被打死，不顾一切地上前跟告密的刘蝎子拼命。最终被保安团抓获。在押解的路上，杨作新被遇险埋伏在路上的白玉娥(刘涛 饰)相救。之后，杨作新去寻找红军。见到首长徐部长后，提出了扩大红军武装，争取黑大头(王超帏 饰)的建议。
呼延奎来到赵家，诈称杨作新已经被陈连长打死，让赵学琴(李欣汝 饰)对杨作新彻底死心。他想赵学琴表示只要她肯嫁，自己一定为杨作新报仇。赵学琴最终答应了呼延奎。