邢飞烟(林静 饰)最终选择了服毒自杀，死在了心爱的人怀里，曾剑平痛苦万分，将她葬在了城外。蔡英豪(吴刚 饰)察觉到他的部队有了厌战情绪。为了解决当前的困局，马九成(常铖 饰)与鲁多云派兵包围了蔡英豪的司令部。辛文(米学东 饰)听到邢飞烟的死讯，以“小蜜蜂”为饵骗来马九成欲与马九成同归于尽，但被马九成侥幸逃脱。
傅品千(陈宝国 饰)让张志坚(张山 饰)组织群众队伍到司令部游行，帮助蔡英豪脱困。