贾方来到贝特莱姆精神病院，向医生打探爱丽丝(苏菲·洛 饰)过往。一年前，失去塞拉斯的爱丽丝回到家，父亲不相信她还把她送进精神病院。仙境的黑森林里，爱丽丝被米堡果林里的一种花迷失心智，她渐渐忘记了一切。杰克发现了真相，他用爱丽丝珍爱的项链唤醒了爱丽丝。
塞拉斯逃到悬崖边遇到了尾随其后的红皇后，他毅然跳下悬崖。此时，贾方找到了爱丽丝的父亲。