杜鹃又被带回了牛山镇的监狱和云亭见面了，两人哭笑不得。警察局的李所长也对这本《道德经》产生了浓厚的兴趣，找人向胡老爷探听情况。良秀(饶敏莉 饰)为救人只得在街头卖艺，可是被齐家的手下驱赶被逼的走投无路。云亭、杜鹃一行人不想在监狱里坐以待毙，用计谋打晕了狱警逃了出去，同时国民党的残兵夜袭警察局，抢了警察局的枪。
这时一个神秘的国民党专员又出现在了牛山镇。