秀兰要考试了马大文帮她温习，上进（孙涛 饰）来找秀兰看到两人在一起心里很不是滋味。德昌(李琦 饰)（李琦 ）到菜市场买菜看到一帮地痞正在纠缠卖菜方大妈，不但帮她把地痞赶走还主动承担起早上去批发市场买菜的任务，在帮着卖菜的时候碰到了秀兰妈。
秀兰妈把德昌的事告诉了上进，上进哥仨商量着要去见见这个“后妈”。红苗考上了艺术学校，一家人都欣喜不已，跃进却为学费的事发愁，只好找到前进借钱，不料艺术学校却是假的。德昌病了，方大妈放心不下让当医生的女儿去看望。