黑虎山被炸平，辅堂和兄弟们虽受了伤但都没有危及生命。黑娃(李泽锋 饰)在这个时候赶来过来。告知辅堂和彩灵妞妞平安无事。辅堂送了空气很欣慰。虽然没有了王三春(多布杰 饰)的的追杀，但一切都需要重头再来。辅堂和他的兄弟们又几乎回到了一穷二白地点。
辅堂决定转战上海吗，去那里找机会。来到上海滩，他们为自己置办了新衣裳，做了新造型。花掉了几乎一半的积蓄。