王金龙(宋佳伦 饰)在洪吉永(何伟 饰)的帮助下，设法从伪军军械库内搞到军火，准备偷袭鬼子，迫使进山扫荡的小岛(张竟达 饰)部队撤回据点。通过洪吉永怂恿王金龙“偷盗”军火之事，庄、李二人认识到洪身在曹营心在汉的真实面目。庄又重新点起与杏花(张玉洁 饰)旧情复燃的希望。
王金龙将庄、李二人在柳林镇痛杀鬼子的经历告知洪吉永。深夜，洪府内。自杀脱险后的杏花忧郁地躺在床上难过。洪吉永到来，告诉杏花可以离开洪家，过自己的生活，杏花悲喜交加，感慨万千。王金龙与庄、李二人合计如何制造掷弹筒突袭敌据点。
一群逃难的百姓在田三(刘景范 饰)的带领下，投到客栈求助。