狐妲己(范冰冰 饰)得知熏死徒子徒孙的是黄飞虎(郑斌辉 饰)，和纣王(马景涛 饰)调戏其妻，飞虎妻自杀，黄娘娘(冯春哲 饰)上楼问罪，被纣王摔死。黄飞虎部将造反，杀往宫中，黄飞虎追回。狐妲己和费仲密谋杀掉黄飞虎，被宫女听到，速报黄飞虎，打死了陈桐。