妲己(范冰冰 饰)进提出进宫，以求冀州百姓平安。苏护(杜志国 饰)无奈，被迫送女进京。申公豹(苗海忠 饰)招来狐狸精、琵琶精、雉鸡精，让三女妖混进宫中接近纣王(马景涛 饰)。狐狸精在妲己进京途中，附妲己体内，狐狸妲己入宫，深受纣王宠爱。