414团奉命坚守平型关最重要的战略支点——茹越口六郎庙阵地。平型关大捷惹恼了板垣，他接受了石原的建议，对山西战场采取“分进合击”计划。周治国(王建福 饰)严令死守阵地，却仍未能挡住日军飞机大炮的攻击，国民党军伤亡惨重，六郎庙失守。
郑川(于洋 饰)命令各营集结队伍驰援。郑川提出一个大胆计划，他利用敌人先炮轰再步兵推进的作战规律，带着侦察排连夜在日军将火力运到山上之前，先到达六郎庙，夺回了阵地。然而天亮之后，大批日军从两翼进攻，包抄了六郎庙，周治国欲带兵继续激战，被郑川劝服。
阎锡山下令全线撤退，平型关战役结束。