没有请到昂吉，张大千(马少骅 饰)怀着沉重的心情回到敦煌莫高窟，困难接踵而来。他为保护壁画被士兵打伤，越冬的柴禾被抢，沙工集体上门讨要工钱，以荷花图顶替工钱被王驮夫当面撕碎，为筹集经费在成都的画展遭日机轰炸分文未取，众人以野菜充饥。
更让他生气的是听说柯远经常出入妓院，张大千百感交集，拿着老友李子民送的荷花图，与夫人杨宛君(桑叶红 饰)走进了茫茫大漠采集蘑菇。