敌机轰炸，火力猛烈，滇军各部队伤亡惨重，廖师长不得已向长官请求撤退。但是，撤退的请求迟迟没有得到批复，廖师长和萧以恒(徐僧 饰)为前方战事忧虑。刘公为(高峰 饰)提出根据兵团序列，建议廖师长可以直接向旧识张发奎长官请求撤退。战况紧急，廖师长只得下令发报请示。
撤退请示得到批复，廖师长十分欣喜，命令部队十八点开始撤退。团部命令江小刀(蒲巴甲 饰)带队最后撤退，负责断后任务。陈皮和独眼不放心江小刀的安全，独眼决定留下来与小刀并肩作战。