萧以恒(徐僧 饰)表面上反对实行兵谏逼卢主席起义，在刘公为(高峰 饰)、江小刀(蒲巴甲 饰)、陈皮和如意的配合下，成功获取颜向辉和庄枫的信任。二人放下戒心前来与萧以恒见面，反被萧以恒制约。庄枫见势不妙落荒而逃，却被江小刀逼入死胡同。小刀双刀出手将其封喉，为沈沛琴(郑亦桐 饰)和猴子报仇雪恨。
独立团宣布云南起义，拥护中国共产党，为民族解放时刻准备共赴国难。