隋朝大业年间，炀帝昏庸无道。大司空杨素(郑则仕 饰)趁机把持朝纲。元宵花灯之夜，五位绝色舞伎进入大将军李玥府内表演歌舞，为首一名叫红拂(舒淇 饰)的舞伎杀死李玥。原来，他们是杨素派来刺杀李玥的暗人。五人焚烧了李俯。洞房花烛夜，浑然不知情的红拂，怀着对独孤城(江华 饰)的情意精心装扮自己。
然而，出现地却是杨素，红拂绝望了。