炀帝被宇文化及所杀。红拂(舒淇 饰)心急李靖(霍建华 饰)去向，运功疗伤，险些走火入魔。李世民(李乐 饰)再次救了她，为满足儿子欲望，也为给杨家留下血脉，杨素(郑则仕 饰)命阴世师(张春仲 饰)选貌美的家伎侍奉玄感。李世民担心红拂是潜入附上的刺客，将红拂关押起来。红拂向李世民坦白自己曾经是杨素俯上地暗人，并教李世民一个迫使李渊(侯勇 饰)造反称帝地方法。