慈云苦劝儿子回头。杨玄感(贾乃亮 饰)读了一夜佛经，发誓做一个无情无欲的人，替天行道杀死杨素(郑则仕 饰)。慈云圆寂身亡。李靖(霍建华 饰)准备与红拂(舒淇 饰)成亲。红拂激动，晕倒在婚堂。灵石镇上来了个侠义为怀的虬髯客(于荣光 饰)，经过他的医治，红拂脱离了危险。李靖和红拂请虬髯作为两人的证婚人。